来源：上海金融报

继央行发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》首次官方承认了P2P的存在之后，8月12日国务院法制办又发布了《非存款类放贷组织条例(征求意见稿)》(以下简称条例)。融道网·生菜金融创始人兼CEO周汉表示，非存款类放贷组织条例意义重大。虽然不是该条例规范的对象，P2P也仍然未被认为是非存款类放贷机构，但条例中却仍然透露出一些与P2P监管有关的“草蛇灰线”，能够给P2P从业者一些借鉴。

　　“事实婚姻”或被承认

　　条例指出:“鉴于网络小额贷款利用互联网开展业务，与利用传统渠道开展业务在性质上并无不同，结合2015年人民银行等十部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，征求意见稿规定，非存款类放贷组织通过互联网平台经营放贷业务的，应遵守本条例有关规定，并由银监会制定网络小额贷款的监管细则”，也就是说小贷公司如果通过网络开展业务，也同样可以被《非存款类放贷组织条例(征求意见稿)》进行规范。

　　周汉表示，从目前来看，网络小贷的牌照已经开始申领，虽然说能够获得牌照的企业不多，绝大多数是阿里、百度、苏宁、京东、腾讯这样的大型电商或互联网巨头，但是却证明了金融已经成为越来越多互联网公司将巨大用户基数“变现”的有效渠道之一，而这种趋势将越来越明显。

　　与此同时，传统的小贷公司，也正在积极向互联网“逆袭”，通过网络来开展业务，如2013年佛山市顺德欧浦小额贷款有限公司的“网上贷”，打破了线下小贷公司的区域限制，成为继阿里小贷之后，第二家可以实现在全国放贷的小贷公司；至于小贷公司直接设立P2P、或者与P2P展开合作，就更加屡见不鲜:最为突出的例子就是江苏省的小贷公司与开鑫贷的合作，在短短的三年时间里，已经造就了开鑫贷百亿以上的成交额；而有利网与小贷公司的合作，也开创了P2N的新模式。

　　网络小贷公司也积极向线下拓展，如2015年6月，百度小贷还与中国银行进行合作，利用百度线上搜索及大数据整合、分析能力，结合银行端线下网点及风控积累优势，在互联网高效获客及便捷服务基础上，通过共建风控模型，共享数据资源，共用线下网点，有效利用银行较低的资金成本，高效为百度业务圈内企业及个人提供金融服务——而这正与目前绝大多数P2P的线上线下相结合的模式十分接近。

　　周汉表示，如果把这类小贷公司的网络小额贷款业务比作是“先买票”——(取得小贷公司牌照)，后上车的话，而P2P就可以比作是“生米做成熟饭”的“事实婚姻”。考虑到条例指出小贷公司的网络业务“由银监会制定网络小额贷款的监管细则”，银监会与其再另起炉灶，另外制定针对P2P的监管细则，还不如给予P2P这种“事实婚姻”以“结婚证”更加高效，还能够降低立法成本。

　　小贷资产证券化——P2P监管先手条例指出:小贷公司主要运用自有资金从事放贷业务，也可以通过发行债券、向股东或银行业金融机构借款、资产证券化等方式融入资金从事放贷业务，监督管理部门可以确定非存款类放贷机构融入资金余额与资本净额的比例上限。

　　2013年7月，两只阿里巴巴小额贷款资产证券化产品在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内首批在交易所上市的券商类信贷资产证券化产品，由此打开了中国资产证券化的“潘多拉魔盒”，时至今日，做小贷公司资产证券化较成熟的重庆金融资产交易所不仅为超过70家小贷公司提供资产证券化交易服务，成交额380亿元，而且还推出了自己的P2P“向钱进”向社会公众募集资金，只不过与P2P直接是债权不同，它的标的是“小额贷款资产收益权、应收账款收益权和直接债务融资工具”——联想到重庆2013年重拳打击P2P，关闭了宜信等四家P2P在重庆的分支机构，颇有“不许百姓点灯”之意。

　　周汉表示，目前官方对于信贷资产证券化的态度还是比较谨慎的，即使在被称为是信贷资产证券化爆发的2014年，银行间市场全年也不过发行65单信贷资产支持产品，发行规模也仅2793.50亿元，但是也已经超过了此前所有年份发行总额。

　　之所以条例允许小贷公司通过资产证券化来融资，也是因为小贷公司的资产比较有限。数据显示，截至2015年5月底，全国小贷公司数量为8970家，贷款余额为9498亿元；而小贷公司的杠杆倍数也仅为0.5倍，即使资产证券化全额用足杠杆，也仅为5000亿元左右。

　　而实际情况是，由于杠杆倍数太低，许多小贷公司一到年中，都面临着无钱可放的局面，而且还造成了小贷公司“小贷不小”，额度普遍在百万元以上，对抵押物的要求比银行的标准甚至还要更严，而在贷款利率上，则居高不下，根本起不到支持实体经济和中小微企业的作用。但也因此，造成了目前小贷公司的信贷资产质量相对较优，也为实施资产证券化提供了较好的基础条件，允许小贷公司资产证券化，从某种程度上有为小贷公司“解困”的作用。

　　周汉指出，众所周知，P2P就是一种资产证券化的做法，美国证监会对于lending

　　club就采取了类债券公司的监管，虽然由于太严厉而导致美国只有两家P2P平台独大，但是却也给中国实施监管提供了一个负面的案例。周汉认为，在鼓励创新创业的今天，监管当局也不会采取这样的严刑峻法。

　　周汉指出，与小贷公司相比，P2P虽然发展迅猛，但是从2007年累计至今年上半年的成交额也不过6835亿元，预计今年年底将达1万亿元左右；而截至2015年6月，贷款余额也不过只有2000亿元左右。

　　如果监管当局在小贷公司的资产证券化上能够取得一定的经验，那么套用到P2P的监管上，无疑将更为顺畅。

　　因此，允许小贷公司实施资产证券化来融入资金，也许就是为未来对P2P实施监管而采取的一个先手——而那时再和担保公司一样采用杠杆管理，也就顺理成章了。

　　P2P身份悬疑或将有解

　　长久以来，P2P究竟是信息中介还是信用中介业内纷争不断。

　　虽然2014年4月，中国银监会处置非法集资部际联席会议办公室主任刘张君提出了P2P监管四条红线，明确P2P应该坚持信息中介的定位；2014年9月，时任中国银监会创新监管部主任王岩岫又提出了P2P监管的十项原则，再次强调P2P应该坚持“信息中介”；今年中国人民银行等十部门发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》也规定，P2P网贷平台要明确信息中介性质，不得提供增信服务。

　　周汉说，然而在实际操作过程中，由于中国社会信用体系不健全，P2P平台无法通过公开渠道获得借款人的征信信息，导致投资人无法根据平台所展示的借款人信息做出正确的决定；这一方面增加了P2P平台的风控成本，另一方面则加重了P2P平台的风控责任，而同时中国投资人的不成熟、“刚性兑付”消费习惯，也使得在发生逾期或坏账的情况下，P2P完全无法置身事外。

　　因此，目前大多数P2P平台都会宣称本息保障，否则就无法吸引投资人；一些老牌平台在发生上千万甚至上亿坏账后，反而因为实施兜底而博得了一片美誉，投资人迅速增加，交易规模迅速扩大；而一些不予垫付的P2P则声名扫地、投资人大幅流失；甚至一些纯平台，如新浪微财富等，也需要为资产的坏账买单，完全是“逆淘汰”。

　　这种情况导致了能够坚持信息中介模式的P2P少之又少，在网贷之家所做的2015年7月网贷发展指数评级百强中，能够坚持纯信息中介模式的，仅有拍拍贷、生菜金融等少数几家，而坚持不刚兑、逾期不垫付的贷帮，就根本进不了百强。

　　因此，周汉表示，与其坚持这种名不副实的“信息中介”标准，还不如面对现实，正视P2P的金融本质，先对小贷公司取得足够的小额信贷资产证券化的管理经验，再对P2P实施更加务实、到位的监管——不管颁发“结婚证”还是参照金融机构实施杠杆管理，都是建立在厘清P2P“信用还是信息”的身份基础上的。